Algemene voorwaarden - Inno Futuro

1. OVEREENKOMST, OFFERTE EN BEVESTIGING

1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en de totstandkoming, de inhoud en de nakoming van alle tussen de opdrachtgever en Inno Futuro gesloten overeenkomsten. Afwijkingen op deze Algemene Voorwaarden kunnen slechts schriftelijk overeengekomen worden tussen opdrachtgever en Inno Futuro.

1.2 Offertes zijn vrijblijvend en zijn 2 maanden geldig. Prijsopgaven kunnen wijzigingen ondergaan door een onvoorziene verandering in de werkzaamheden. Genoemde tarieven en aanbiedingen gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten. De opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens haar aan Inno Futuro verstrekte gegevens waarop Inno Futuro de offerte baseert.

1.3 Opdrachten worden schriftelijk door de opdrachtgever bevestigd. Wanneer de opdrachtgever dit nalaat, maar er desondanks mee instemt dat Inno Futuro begint met het uitvoeren van de opdracht, dan geldt de inhoud van de offerte als overeengekomen en zijn deze Algemene Voorwaarden van toepassing. Nadere mondelinge afspraken en bedingen binden Inno Futuro pas nadat deze schriftelijk door Inno Futuro zijn bevestigd.

2. DE UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST

2.1 Inno Futuro spant zich ervoor in om de opdracht zorgvuldig en onafhankelijk uit te voeren, de belangen van de opdrachtgever naar beste weten te behartigen en te streven naar een voor de opdrachtgever bruikbaar resultaat, zoals van een redelijk en professioneel handelend industrieel ontwerpbureau kan en mag worden verwacht.

2.2 De opdrachtgever doet al datgene, wat redelijkerwijs nodig of wenselijk is om een tijdige en juiste levering door Inno Futuro mogelijk te maken, zoals het tijdig (laten) aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens of materialen, waarvan Inno Futuro aangeeft of waarvan de opdrachtgever begrijpt of redelijkerwijs dient te begrijpen, dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst.

2.3 Een door Inno Futuro opgegeven termijn voor het uitvoeren van de opdracht is indicatief, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.

2.4 Voordat tot uitvoering, productie, verveelvoudiging of openbaarmaking wordt overgegaan stellen partijen elkaar in de gelegenheid de laatste modellen, prototypes of proeven van het resultaat te controleren en goed te keuren.

2.5 Afwijkingen in het (eind)resultaat ten opzichte van hetgeen is overeengekomen zijn geen reden voor afkeuring, korting, schadevergoeding of ontbinding van de overeenkomst, wanneer deze afwijkingen, alle omstandigheden in aanmerking genomen, in redelijkheid van ondergeschikte betekenis te zijn.

2.6 Klachten dienen zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen tien werkdagen na afronding van een opdracht, schriftelijk aan Inno Futuro te worden meegedeeld, bij gebreke waarvan de opdrachtgever wordt geacht het resultaat van de opdracht volledig te hebben aanvaard.

3. INSCHAKELEN VAN DERDEN
3.1 Tenzij anders overeengekomen, worden opdrachten aan derden in het kader van de uitvoering van de opdracht, door of namens de opdrachtgever verstrekt. Op verzoek van de opdrachtgever kan Inno Futuro, voor rekening en risico van de opdrachtgever, als gemachtigde optreden. Partijen kunnen hiervoor een nader over een te komen vergoeding afspreken.

3.2 Wanneer Inno Futuro op verzoek van de opdrachtgever een begroting voor kosten van derden opstelt, dan is deze begroting indicatief. Desgewenst kan Inno Futuro namens de opdrachtgever offertes aanvragen.

3.3 Wanneer bij de uitvoering van de opdracht Inno Futuro volgens uitdrukkelijke afspraak voor eigen rekening en risico, goederen of diensten van derden betrekt, waarna deze goederen of diensten worden doorgegeven aan de opdrachtgever, dan gelden de bepalingen uit de algemene voorwaarden van en/of aparte afspraken met de toeleverancier met betrekking tot de garantie en aansprakelijkheid ook jegens de opdrachtgever.

3.4 Wanneer Inno Futuro, al dan niet in naam van de opdrachtgever, opdrachten of aanwijzingen aan productiebedrijven of andere derden verstrekt, dan zal de opdrachtgever op verzoek van Inno Futuro de in artikel 2.4 van deze Algemene Voorwaarden bedoelde goedkeuring schriftelijk bevestigen.

3.5 De opdrachtgever schakelt niet zonder overleg met Inno Futuro derden in wanneer dat van invloed kan zijn op de uitvoering van de opdracht zoals overeengekomen met Inno Futuro. Partijen overleggen in het voorkomende geval welke andere partijen worden ingeschakeld en welke werkzaamheden aan hen worden opgedragen.

3.6 Inno Futuro is niet aansprakelijk voor fouten of gebreken in producten of diensten van door of namens de opdrachtgever ingeschakelde derden, ongeacht of deze door Inno Futuro zijn geïntroduceerd. De opdrachtgever dient deze partijen zelf aan te spreken. Inno Futuro kan hierbij desgewenst assistentie verlenen.

4. RECHTEN VAN INTELLECTUELE EIGENDOM EN EIGENDOMSRECHTEN

4.1 Inno Futuro verklaart met het overhandigen van het project/model dat zij de rechtmatige makers van het productontwerp zijn volgens de Nederlandse Auteurswet. Alle rechten/aanspraak op intellectueel eigendom van aangeleverde data door de opdrachtgever bij aanvang van het project (schetsen, briefing, 3D-modellen, patent(en), software, branding, etc.) blijven eigendom van de opdrachtgever. Het intellectueel eigendom van alle ontwikkeling uitgevoerd in opdracht door Inno Futuro voor de opdrachtgever komen tijdens de ontwikkeling toe aan Inno Futuro, zodra de opdrachtgever aan alle betalingsverplichtingen van Inno Futuro heeft voldaan worden alle rechten op het ontwikkelde Intellectuele Eigendom (IP) schriftelijk overgedragen aan de opdrachtgever.

4.2 Indien het benodigd is voor de ontwikkelingen dat Inno Futuro een externe partij inschakelt die tevens eigen IP zal ontwikkelen dan wordt de opdrachtgever hier van tevoren van op de hoogte gesteld. In de algemene voorwaarden voor onderaannemers vanuit Inno Futuro is vastgelegd dat het door onderaannemers gegeneerde IP automatisch wordt overgedragen na acceptatie van het eindresultaat door de opdrachtgever en het voldoen van alle betalingsverplichtingen aan de onderaannemer.

4.3 Indien de opdrachtgever niet aan de betalingsverplichtingen als overeengekomen in de opdracht voldoet dan zal het gegenereerde IP van het uitgevoerde werk eigendom blijven van Inno Futuro en door de opdrachtgever op geen enkele manier gebruikt mogen worden. De opdrachtgever zal hierover schriftelijk geïnformeerd worden door Inno Futuro en heeft na ontvangst van dit schrijven nog 30 dagen de tijd om aan de betalingsverplichtingen te voldoen alvorens beslaglegging op het IP. Inno Futuro is vervolgens vrij het IP op iedere wijze te gebruiken om geleden schade te compenseren.

4.4 Het is Inno Futuro niet toegestaan enige publicatie te maken van het project en/of de opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming hiervoor van de opdrachtgever. Verplichtingen zijn tevens van toepassing op al het intellectueel eigendom ontwikkeld door Inno Futuro in opdracht van de opdrachtgever gedurende het project. Indien de opdrachtgever akkoord heeft gegeven voor een publicatie van het project door Inno Futuro dan zal deze publicatie eerst gedeeld worden met de opdrachtgever ter goedkeuring.

4.5 Na het voltooien van de opdracht zal Inno Futuro zorgdragen dat de laatste status van alle digitale bestanden en de genomen processtappen bewaard wordt voor toekomstige naslag. Met betrekking tot de gebruikte materialen, prototypes en samples is er geen bewaarplicht tenzij anders overeen gekomen.

5. HONORARIUM EN BIJKOMENDE KOSTEN

5.1 Indien Inno Futuro extra werkzaamheden dient te verrichten door een uitbreiding van de opdracht, door het te laat, onjuist of onvolledig aanleveren van materialen of gegevens, door het herstel van het ontwerp of het resultaat in verband met onoordeelkundig gebruik, of door het buiten de opdrachtomschrijving om (op verzoek of noodgedwongen) begeleiden van medewerkers of toeleveranciers van de opdrachtgever, dan zullen deze extra werkzaamheden, ongeacht of er sprake was van een vaste prijsafspraak, worden vergoed op basis van de gebruikelijk door Inno Futuro gehanteerde honorariumtarieven.

5.2 Wanneer de uitvoering van de opdracht wordt vertraagd of onderbroken door omstandigheden die niet aan Inno Futuro kunnen worden toegerekend, dan is de opdrachtgever verplicht eventuele kosten die dit met zich meebrengt te vergoeden. Inno Futuro zal deze kosten zoveel mogelijk proberen te beperken.

6. BETALING

6.1 Alle aan de opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van Inno Futuro totdat alle bedragen die de opdrachtgever aan Inno Futuro op grond van de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigd is, volledig aan Inno Futuro zijn voldaan.

7. OPZEGGING EN ONTBINDING VAN DE OVEREENKOMST

7.1 Wanneer de opdrachtgever de overeenkomst opzegt zonder dat sprake is van verwijtbaar tekortschieten door Inno Futuro, of wanneer Inno Futuro de overeenkomst ontbindt wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door de opdrachtgever, dan is de opdrachtgever, naast het honorarium en de gemaakte kosten met betrekking tot de tot dan verrichte werkzaamheden, een schadevergoeding verschuldigd. De schadevergoeding omvat tenminste de kosten voortvloeiend uit de door de opdrachtgever op eigen naam voor de vervulling van de opdracht aangegane verbintenissen met derden, alsmede het volledig (af)betalen van de op dat moment reeds aangevangen fase.

7.2 Zowel de opdrachtgever als Inno Futuro kan bij nalatigheid van de andere partij welke zonder remedie is gebleven gedurende 60 dagen nadat schriftelijke melding is gedaan deze overeenkomst ontbinden.

7.3 Zowel Inno Futuro als de opdrachtgever hebben het recht de overeenkomst onmiddellijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden, en alle verschuldigde bedragen worden terstond opeisbaar, wanneer ten aanzien van de andere partij een verzoek tot faillissement, (voorlopige) surseance, of schuldsanering wordt verleend.

8. GARANTIES EN VRIJWARINGEN

8.1 Inno Futuro garandeert dat het geleverde door Inno Futuro is ontworpen en dat, wanneer er auteursrecht op het resultaat rust, Inno Futuro geldt als maker in de zin van de Auteurswet en als auteursrechthebbende over het werk kan beschikken. Inno Futuro garandeert dat het resultaat van de opdracht ten tijde van het tot stand brengen daarvan, voor zover Inno Futuro weet of redelijkerwijs behoort te weten, geen inbreuk maakt op rechten van derden of anderszins onrechtmatig is.

8.2 Wanneer de opdrachtgever de resultaten van de opdracht gebruikt, vrijwaart de opdrachtgever Inno Futuro of door Inno Futuro bij de opdracht ingeschakelde derden voor alle aanspraken van derden voortvloeiend uit de toepassingen of het gebruik van het resultaat van de opdracht. Dit laat onverlet de aansprakelijkheid van Inno Futuro jegens opdrachtgever voor niet-nakoming van de garanties als bedoeld in het voorgaande lid.

8.3 De opdrachtgever vrijwaart Inno Futuro voor aanspraken met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op alle door de opdrachtgever verstrekte materialen en/of gegevens, die bij de uitvoering van de opdracht worden gebruikt.

9. AANSPRAKELIJKHEID

9.1 Inno Futuro dient ingeval van een toerekenbare tekortkoming eerst schriftelijk in gebreke te worden gesteld, met een redelijke termijn om alsnog zijn/haar verplichtingen na te komen, dan wel eventuele fouten te herstellen of schade te beperken of op te heffen.

9.2 Inno Futuro is uitsluitend aansprakelijk jegens de opdrachtgever voor aan Inno Futuro toerekenbare, directe schade. Aansprakelijkheid van Inno Futuro voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminkte of vergane gegevens of materialen, of schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.

9.3 Behalve in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van Inno Futuro, is de aansprakelijkheid van Inno Futuro beperkt tot het honorarium van Inno Futuro voor de opdracht, althans dat deel van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. Het bedrag waarvoor Inno Futuro in het voorkomende geval aansprakelijk is, wordt verminderd met de eventuele sommen welke door de opdrachtgever zijn verzekerd.

9.4 Elke aansprakelijkheid vervalt door het verloop van twee jaar vanaf het moment dat de opdracht door voltooiing, opzegging of ontbinding is geëindigd.

9.5 In geen enkel geval is Inno Futuro aansprakelijk voor het falen of vertraging van het project voortkomend uit omstandigheden buiten de invloedssfeer, bijvoorbeeld: stakingen, werkonderbrekingen, fouten in diensten, componenten of producten aangeleverd door derden aangewezen door de opdrachtgever, ongelukken, natuurrampen, oorlog, aanvallen, civiele of militaire verstoringen, regionale of landelijke stroom- & internetstoringen, “acts of god”, etc.

10. GEHEIMHOUDINGSVERKLARING

10.1 Inno Futuro zal alle informatie die door de opdrachtgever of door haar aangewezen personen wordt verstrekt behandelen als vertrouwelijke Informatie en derhalve voor derden strikt geheimhouden. Deze informatie zal uitsluitend bekend gemaakt worden aan werknemers voor zover deze daarvan kennis moeten hebben voor het realiseren van het project. Inno Futuro heeft een geheimhoudingsplicht ten aanzien van informatie vanuit opdrachtgevers integraal opgelegd aan alle werknemers. Inno Futuro is tot geheimhouding van de informatie gehouden voor de duur van het project of totdat de verstrekte gegevens van openbare bekendheid zijn geworden (bijvoorbeeld: marktintroductie van het product), buiten toedoen of nalaten van de opdrachtgever.

10.2 Indien een derde partij informatie dient te ontvangen ontvangt en wordt betrokken bij het proces wordt de opdrachtgever hierover van tevoren ingelicht ter goedkeuring en indien benodigd zal er eerst een NDA tussen de partijen ondertekend worden voor het uitwisselen van informatie.

11. OVERIGE BEPALINGEN

11.1 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden onverminderd van kracht blijven. Partijen zullen in dat geval in overleg treden met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.

11.2 Op de overeenkomst tussen Inno Futuro en opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing. Partijen zullen in eerste instantie een gerezen geschil in onderling overleg proberen op te lossen. Behalve wanneer partijen uitdrukkelijk schriftelijk arbitrage zijn overeengekomen, neemt de volgens de wet bevoegde rechter, of de rechter in het arrondissement waar Inno Futuro is gevestigd, dit ter keuze van Inno Futuro, kennis van geschillen tussen Inno Futuro en opdrachtgever.